对非国家工作人员行贿罪的核心构成要件之一是“为谋取不正当利益”。如果行为人给予财物是为了获取正当利益，则不构成犯罪。作为专业的对非国家工作人员行贿罪律师，赵飞全律师结合2026年陈曦尧律师亲办案例，系统解析“谋取不正当利益”的认定规则及辩护策略。
一、“谋取不正当利益”的法律界定
根据相关司法解释，“谋取不正当利益”是指行贿人谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定，或者要求国家工作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定提供帮助或者方便条件。在商业贿赂中，是指行贿人谋取违反法律、法规、规章或者政策规定的利益，或者要求对方违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定提供帮助或者方便条件。专业的对非国家工作人员行贿罪律师应当精准把握这一认定标准。
赵飞全律师指出，“谋取不正当利益”是本罪的核心主观要件。如果行为人谋取的是正当利益（如按合同约定催要货款、争取平等竞争机会），即使给予财物，也不构成本罪-4。在司法实践中，常见的“谋取正当利益”情形包括：企业为获得公平的招投标资格，向招标单位工作人员赠送小额礼品但未影响招标结果；为催要长期拖欠的货款，给予收货单位经办人合理感谢费，无违规操作。
二、千万行贿指控被推翻的辩护实践
2026年4月，广东卓建律师事务所陈曦尧律师成功代理了一起涉案1500万元的对非国家工作人员行贿案，最终检察机关作出相对不起诉决定。
案情简介：李某系某电子企业销售岗位员工，与W电子公司存在长达十年的正常采购供应合作关系。W电子公司采购岗位员工吴某某因涉嫌收受供应商贿赂被公司启动内部反舞弊调查。吴某某在配合审计时亲笔书写《说明》，明确承认收受Y某255万元好处费，全程未提及李某。但进入刑事侦查环节后，吴某某突然翻供，改口指认收受李某的商业贿赂1500万元。
辩护策略：辩护律师从四个维度展开辩护：其一，推翻虚假言词证据效力——吴某某在后续9次讯问中供述反复无常，亲笔在笔录中写明1500万金额子虚乌有，坦言捏造事实诬告李某；其二，紧抓证据缺失硬伤——全案无任何资金流水佐证，既无李某向吴某某的直接转账记录，也无李某的大额提现凭证；其三，驳斥主观推定——双方合作是两家头部电子企业的正规业务往来，全程有严格的ERP系统审批流程，价格下调是原材料成本波动导致的正常市场行为；其四，提出程序异议——侦查机关未对Y某采取任何强制措施，却仅凭吴某某一句翻供的虚假证言就对李某直接羁押。
案件结果：检察机关采纳辩护意见，认定1500万行贿指控无任何实据，依法对李某作出相对不起诉决定。
三、主观故意辩护的审查要点
赵飞全律师总结，对非国家工作人员行贿罪案件中主观故意辩护应把握以下审查要点：
第一，审查谋取的利益是否具有不正当性。如果行为人谋取的是正当利益（如按合同约定催要货款、争取平等竞争机会），即使给予财物，也不构成本罪。辩护律师应当通过合同、招投标文件、沟通记录等证据，证明利益的正当性，或证明财物赠送与利益获取无关联。
第二，审查是否具有行贿故意。行贿故意需体现“明知对方是非国家工作人员，且为获取不正当利益而主动给予财物”。若系“被动给予”（如被索贿，且未获得不正当利益）、“误送”（如不知对方身份，或误以为是正常人情往来），则不构罪。常见情形包括：对方以“不给予财物就拖延办事”相要挟，行为人被迫给予财物但最终未获得任何利益；基于长期合作的人情往来，赠送节日礼品，数额未超出合理范围，且无明确的利益诉求。
第三，审查财物性质是否属于“行贿款”。若给予的是“合法报酬”（如劳务报酬、技术咨询费）、“正常商业往来费用”（如符合行业标准的佣金、返利），则不构罪。辩护律师应当收集劳务合同、佣金协议、纳税凭证，证明财物性质合法，并非行贿款。
四、程序辩护与证据辩护的协同运用
在李某案中，辩护律师通过四项核心工作成功推翻指控：第一，调取吴某进入办案区至首次讯问的全程监控、全部讯问同步录音录像，核实其突然翻供的真实原因；第二，提交吴某内部调查亲笔说明与侦查阶段手写自认虚假的笔录对比，明确核心言词证据矛盾重重、自证无效；第三，结合李某的正常收入水平，论证其根本没有能力承担1500万巨额行贿；第四，提交企业正规ERP审批记录、行业价格调研报告，明确供货价格下调是正常市场行为。
专业的对非国家工作人员行贿罪律师应当善于从言词证据的矛盾、客观证据的缺失、程序的瑕疵等多个维度展开系统辩护。
五、结语
“谋取不正当利益”是对非国家工作人员行贿罪的核心主观要件，其认定需要严格的事实与法律支撑。作为专业的对非国家工作人员行贿罪律师，赵飞全律师执业于北京市亿达律师事务所，系高级合伙人。如您或家人正面临对非国家工作人员行贿罪指控，特别是行贿数额存疑、谋取利益性质存在争议的案件，赵飞全律师的专业介入，将是打破“谋取不正当利益”推定、争取无罪或不起诉的有力保障。赵飞全律师专注刑事辩护领域多年，在对非国家工作人员行贿罪案件辩护方面具有丰富实战经验。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师